INVESTOR
投資人資訊
道德行為規範/防範內線交易
南光化學製藥股份有限公司
道德行為準則
第一章 總則
第 一 條 （目的）
為使本公司董事及經理人基於職權為公司從事經營活動時，其道德行為有所遵循，爰訂定本準則。
第 二 條 （範圍）
本準則適用於本公司全體董事及經理人（包括總經理、副總經理、處長、財會主管及其他有為公司管理事務及簽名權利之人）。
第 三 條
本準則僅係為本公司董事及經理人提供指導原則。對於可能涉及本準則中一或數條條文之特定情事之相關疑問，公司鼓勵董事及經理人將該疑問向本公司董事長反映。董事長並得視情況徵詢本公司內部或外部專業人士之意見。
第二章 道德行為準則
第 四 條 （誠信及道德行為）
董事及經理人應本著誠實無欺、守信守法、公平公正及合乎倫理道德之自律態度處理公司事務。
第 五 條 （避免個人之利益衝突）
董事及經理人應迴避個人利益介入或可能介入公司整體利益時之利害衝突，例如：當董事或經理人無法以客觀及有效率之方式處理公司事務時，或是基於其在公司擔任之職位而使得其自身、配偶、父母、子女或二親等以內之親屬獲致不當利益等情況。為防止利益衝突，本公司與前述人員所屬關係企業之資金貸與或為其提供保證、重大資產交易之情事，須依相關法令及公司規定辦理，相關進（銷）貨往來則應以本公司最大利益為考量辦理。
第 六 條 （避免圖私利之機會）
本公司面臨獲利機會時，董事及經理人應維護或增加公司所能獲取之正當合法利益，並應避免下列行為：
（一）透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而有圖私利之機會。
（二）透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取私利。
（三）且除依公司法或公司章程規定外，不得從事與公司競業之行為。
第 七 條 （保守責任）
董事或經理人對於本公司業務有關之採購、銷售、合作、策略聯盟、合併收購或其他商業機會或可得獲利之機會，及進（銷）貨客戶之資訊，除經授權或法律規定公開外，應負有保密義務。應保密的資訊包括所有可能被競爭對手利用或洩漏之後對公司或客戶造成損害之未公開資訊。
第 八 條 （從事公平之交易）
本公司係以卓越之經營管理與服務致力於市場競爭，不以使用非法或不道德之手段獲取成效；董事及經理人應公平對待公司進（銷）貨客戶、員工，及合法對待競爭對手，不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益。
第 九 條 （公司資產之保護及適當使用）
本公司之資產應受保護並僅得基於公司之合法商業目的善加使用；董事及經理人有責任保護公司資產，並確保其能有效合法地使用於業務上，避免被偷竊、疏忽或浪費等作為直接影響到公司之獲利能力。
第 十 條 （遵循法令規章）
董事及經理人應遵守公司法、證券交易法及其他法令規章之規定，並遵守所有規範公司活動之法令規章；不得故意違反任何法令、誤導、操縱或不公正地取得客戶、供應商利益之行為，及對公司產品或服務為不實之陳述。
第十一條 （鼓勵員工檢舉任何非法或違反道德行為準則之行為）
本公司員工於懷疑發現有違反法令規章或本準則之行為時，應檢具足夠資訊向董事、經理人、人事部門或內部稽核主管舉報，檢舉案經查明確認後，公司應依工作管理規章酌情獎勵。本公司應以保密負責之方式適當處理上述檢舉呈報資料，並將盡全力保護本著善意檢舉者之安全，使其免於遭受任何形式之威脅。對惡意不實檢舉者，公司應以疏導，必要時亦應酌以懲罰以端正風氣。
第十二條 （懲戒措施）
董事或經理人有違反道德行為準則之情形時，公司依工作管理規章懲處，且依法令規定即時於公開資訊觀測站揭露違反道德行為準則人員之違反日期、違反事由、違反準則及處理情形等資訊。
前項受懲戒人員如認為公司處置不當，致合法權益受侵害，應依行政系統提出申訴，以資救濟。第三章 豁免適用之程序
第三章 豁免適用之程序
第十三條
若需豁免董事及經理人遵循本準則時，必須經由董事會決議通過，並應即時於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日期、獨立董事之反退或保留意見、豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊，俾利股東評估董事會所為之決議是否適當，以維護公司權益。
第十四條
本公司之董事及經理人有擔任其他非本公司之母子公司之公開發行公司董事或經理人時應立即告知本公司。第四章 資訊揭露方式
第四章 資訊揭露方式
第十五條
本準則依法令應於年報、公開說明書、公開資訊觀測站、公司網站、內部電子公佈欄揭露，修正時亦同。
第五章 附則
第十六條
本準則經審計委員會提請董事會通過後施行，並提報股東會，修正時亦同。
本準則訂於101年06月06日。
第一次修正於104年5月27日。
防範內線交易
公司已訂定「內部重大資訊處理暨防範內線交易管理作業程序」，建立良好之內部重大資訊處理及揭露機制，避免資訊不當洩漏，並確保本公司對外界發表資訊之一致性與正確性。
人員保密作業
本公司之董事、監察人、經理人及受僱人不得向知悉本公司內部重大資訊之人探詢或蒐集與個人職務不相關之公司未公開內部重大資訊，對於非因執行業務得知本公司未公開之內部重大資訊亦不得向其他人洩露。
外部機構或人員保密作業
本公司以外之機構或人員因參與本公司併購、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計畫或重要契約之簽訂，應簽署保密協定，並不得洩露所知悉之本公司內部重大資訊予他人。
預防內線交易
禁止董事或員工等內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券，包括董事不得於年度財務報告公告前三十日，和每季財務報告公告前十五日之封閉期間交易其股票。
教育宣導
本公司每年至少一次對現任董事、經理人及受僱人辦理「防範內線交易管理辦法」、「內部重大資訊處理暨防範內線交易管理作業程序」及相關法令之教育宣導，對新任經理人則於上任後半年內安排教育宣導，對新任受僱人則由人事於職前訓練時予以教育宣導。
落實內部規責舉辦相關教育訓練課程，2023年度對現任董事、經理人及受僱人計 15人次進行 2 小時的教育宣導。
課程內容包括：重大訊息之保密作業，以及內線交易形成原因及交易實例說明，內部重大資訊範圍、保密作業、公開作業與違規處理。
道德行為準則
第一章 總則
第 一 條 （目的）
為使本公司董事及經理人基於職權為公司從事經營活動時，其道德行為有所遵循，爰訂定本準則。
第 二 條 （範圍）
本準則適用於本公司全體董事及經理人（包括總經理、副總經理、處長、財會主管及其他有為公司管理事務及簽名權利之人）。
第 三 條
本準則僅係為本公司董事及經理人提供指導原則。對於可能涉及本準則中一或數條條文之特定情事之相關疑問，公司鼓勵董事及經理人將該疑問向本公司董事長反映。董事長並得視情況徵詢本公司內部或外部專業人士之意見。
第二章 道德行為準則
第 四 條 （誠信及道德行為）
董事及經理人應本著誠實無欺、守信守法、公平公正及合乎倫理道德之自律態度處理公司事務。
第 五 條 （避免個人之利益衝突）
董事及經理人應迴避個人利益介入或可能介入公司整體利益時之利害衝突，例如：當董事或經理人無法以客觀及有效率之方式處理公司事務時，或是基於其在公司擔任之職位而使得其自身、配偶、父母、子女或二親等以內之親屬獲致不當利益等情況。為防止利益衝突，本公司與前述人員所屬關係企業之資金貸與或為其提供保證、重大資產交易之情事，須依相關法令及公司規定辦理，相關進（銷）貨往來則應以本公司最大利益為考量辦理。
第 六 條 （避免圖私利之機會）
本公司面臨獲利機會時，董事及經理人應維護或增加公司所能獲取之正當合法利益，並應避免下列行為：
（一）透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而有圖私利之機會。
（二）透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取私利。
（三）且除依公司法或公司章程規定外，不得從事與公司競業之行為。
第 七 條 （保守責任）
董事或經理人對於本公司業務有關之採購、銷售、合作、策略聯盟、合併收購或其他商業機會或可得獲利之機會，及進（銷）貨客戶之資訊，除經授權或法律規定公開外，應負有保密義務。應保密的資訊包括所有可能被競爭對手利用或洩漏之後對公司或客戶造成損害之未公開資訊。
第 八 條 （從事公平之交易）
本公司係以卓越之經營管理與服務致力於市場競爭，不以使用非法或不道德之手段獲取成效；董事及經理人應公平對待公司進（銷）貨客戶、員工，及合法對待競爭對手，不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益。
第 九 條 （公司資產之保護及適當使用）
本公司之資產應受保護並僅得基於公司之合法商業目的善加使用；董事及經理人有責任保護公司資產，並確保其能有效合法地使用於業務上，避免被偷竊、疏忽或浪費等作為直接影響到公司之獲利能力。
第 十 條 （遵循法令規章）
董事及經理人應遵守公司法、證券交易法及其他法令規章之規定，並遵守所有規範公司活動之法令規章；不得故意違反任何法令、誤導、操縱或不公正地取得客戶、供應商利益之行為，及對公司產品或服務為不實之陳述。
第十一條 （鼓勵員工檢舉任何非法或違反道德行為準則之行為）
本公司員工於懷疑發現有違反法令規章或本準則之行為時，應檢具足夠資訊向董事、經理人、人事部門或內部稽核主管舉報，檢舉案經查明確認後，公司應依工作管理規章酌情獎勵。本公司應以保密負責之方式適當處理上述檢舉呈報資料，並將盡全力保護本著善意檢舉者之安全，使其免於遭受任何形式之威脅。對惡意不實檢舉者，公司應以疏導，必要時亦應酌以懲罰以端正風氣。
第十二條 （懲戒措施）
董事或經理人有違反道德行為準則之情形時，公司依工作管理規章懲處，且依法令規定即時於公開資訊觀測站揭露違反道德行為準則人員之違反日期、違反事由、違反準則及處理情形等資訊。
前項受懲戒人員如認為公司處置不當，致合法權益受侵害，應依行政系統提出申訴，以資救濟。第三章 豁免適用之程序
第三章 豁免適用之程序
第十三條
若需豁免董事及經理人遵循本準則時，必須經由董事會決議通過，並應即時於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日期、獨立董事之反退或保留意見、豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊，俾利股東評估董事會所為之決議是否適當，以維護公司權益。
第十四條
本公司之董事及經理人有擔任其他非本公司之母子公司之公開發行公司董事或經理人時應立即告知本公司。第四章 資訊揭露方式
第四章 資訊揭露方式
第十五條
本準則依法令應於年報、公開說明書、公開資訊觀測站、公司網站、內部電子公佈欄揭露，修正時亦同。
第五章 附則
第十六條
本準則經審計委員會提請董事會通過後施行，並提報股東會，修正時亦同。
本準則訂於101年06月06日。
第一次修正於104年5月27日。
防範內線交易
公司已訂定「內部重大資訊處理暨防範內線交易管理作業程序」，建立良好之內部重大資訊處理及揭露機制，避免資訊不當洩漏，並確保本公司對外界發表資訊之一致性與正確性。
人員保密作業
本公司之董事、監察人、經理人及受僱人不得向知悉本公司內部重大資訊之人探詢或蒐集與個人職務不相關之公司未公開內部重大資訊，對於非因執行業務得知本公司未公開之內部重大資訊亦不得向其他人洩露。
外部機構或人員保密作業
本公司以外之機構或人員因參與本公司併購、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計畫或重要契約之簽訂，應簽署保密協定，並不得洩露所知悉之本公司內部重大資訊予他人。
預防內線交易
禁止董事或員工等內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券，包括董事不得於年度財務報告公告前三十日，和每季財務報告公告前十五日之封閉期間交易其股票。
教育宣導
本公司每年至少一次對現任董事、經理人及受僱人辦理「防範內線交易管理辦法」、「內部重大資訊處理暨防範內線交易管理作業程序」及相關法令之教育宣導，對新任經理人則於上任後半年內安排教育宣導，對新任受僱人則由人事於職前訓練時予以教育宣導。
落實內部規責舉辦相關教育訓練課程，2023年度對現任董事、經理人及受僱人計 15人次進行 2 小時的教育宣導。
課程內容包括：重大訊息之保密作業，以及內線交易形成原因及交易實例說明，內部重大資訊範圍、保密作業、公開作業與違規處理。
